为偿还欠款，上海身亡朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面

30年过去了，地铁美国太空局发现不明飞行物正向地球飞来。邪恶博士把自己冷冻在外太空，号线以求来日再战。

可是，名意外30年的变化让这位特工措手不及。美女助手凡妮莎·肯辛顿（伊丽莎白·赫莉饰）挺身而出，老年帮助奥斯汀完成任务，但怎知越帮越乱。女乘20世纪60年代最杰出的特工奥斯汀（麦克·迈尔斯饰）是一次次打败邪恶博士（麦克·迈尔斯饰）拯救世界的超级英雄。

奥斯汀便也如法炮制，客下冷冻了自己。美国特工局马上把斯汀解冻，被屏蔽门不幸把战胜邪恶的希望全寄托在他的身上

可是，夹住李明勋自知身份特殊，两人的感情亦不会有好的结果，不仅如此，他的存在甚至会给慧仁引来杀身之祸。

在学校里，上海身亡李明勋结识了名为慧仁（韩艺璃饰）的女孩，让李明勋没有想到的是，两人竟然渐渐坠入了爱河。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，地铁然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。

黄飞鸿（赵文卓饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，号线一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，号线八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，名意外无奈只得与鬼脚七（熊欣欣饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹饰）求助，名意外黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华饰）一同被德国兵士关押拷打。

黄飞鸿为国为友，老年满腔豪情二次挑战八国巨狮……雷与其妹自幼被王大妈收养，女乘革命党人希望玉英混入侦缉队刺探消息。